De komende maand verwachten we twee voor beleggers belangrijke uitspraken van de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam (OK): Philips (slaapapneu) en OCI (Orascom-deal). In beide zaken was het naar de mening van de VEB noodzakelijk namens een grote groep beleggers die stap te zetten.

In essentie gaat het om waarheidsvinding en onderzoek hoe zaken exact zijn (scheef) gegaan. De rechter toetst of we een gerechtvaardigde zaak hebben en of onze analyses en argumenten kloppen. Daarna wordt, met inachtneming van de belangen van betrokken partijen, besloten over nader onderzoek. Wat ons betreft is daarvoor voldoende aanleiding.  

OCI
De OK greep in januari al in door niet toe te staan dat de automatische overgang van aandeelhouders OCI naar Orascom op de aandeelhoudersvergadering geagendeerd werd. Ze zag gegronde redenen te twijfelen aan het beleid en de gang van zaken bij OCI.

Twee door de OK benoemde bestuurders concludeerden deze zomer dat de belangen van minderheidsaandeelhouders in het transactieproces, de transactiestructuur en de bestuurlijke besluitvorming “onvoldoende zijn meegewogen dan wel onvoldoende tot uitdrukking zijn gekomen”.

Het ging hierbij met name om de totstandkoming van de Orascom-transactie en de verkoop door OCI van zijn belang in kunstmest- en ammoniakproducent Fertiglobe. Bij die met veel geheimzinnigheid omgeven verkoop kreeg OCI niet meteen de hele overnamesom. 10 procent werd apart gehouden voor mogelijke tegenvallers.  

OCI was aanvankelijk positief over het uiteindelijk vrijvallen van een groot deel van het gereserveerde geld, maar sprak gaandeweg steeds meer over risico’s en mogelijk grote tegenvallers. Aandeelhouders hadden toen al ingestemd met de verkoop. Ook de verkoop van een fabriek in Geleen roept vragen op over dubbelrollen en een zeer ongebruikelijke verkoopstructuur.  

Het gaat bij onze zaak tegen OCI dan ook niet alleen over waardering, maar ook over besluitvorming, belangen, controle en informatievoorziening. De OK is voornemens daar uiterlijk 7 oktober een uitspraak over te doen.  

Philips
Ook bij Philips gaat het over besluitvorming, belangen, controle en informatievoorziening. Naar buiten toe wordt door Philips hoog opgegeven van uitstekende kwaliteitsbewaking en een uitstekend risicomanagement. Maar in de praktijk bleven effectieve controle en tijdige opvolging van signalen achterwege. Naar de mening van de Amerikaanse toezichthouder op de gezondheidszorg had Philips de klachten van klanten serieuzer moeten nemen: de registratie en opvolging in het eigen risicosysteem functioneerden niet.

Beleggers willen graag weten waar en wanneer het hier precies mis is gegaan. Hoe de verschillende verantwoordelijkheden in het model voor risicomanagement samenkwamen, met name op centraal niveau.

Philips blijft stellen dat ze heeft mogen vertrouwen op het operationeel risicomanagement dat was gedelegeerd aan decentrale businessunits met een gebrekkige koppeling met specialistische teams en accountants. Dit zou verklaren waarom het bestuur officieel geen signalen kreeg over afbrokkelend schuim in de apneu-apparatuur en over omvangrijke terugroepacties in individuele landen. Slechts in de wandelgangen werd dit besproken, terwijl dit in 2015 chefsache had moeten zijn.  

Deze kluwen van niet aan elkaar gekoppelde kwaliteits- en risicobeheersingssystemen wekt weinig vertrouwen – en dat bij een multinational in medische technologie.

Voor nu is het wachten op de uitspraken. Maar wachten betekent niet stilzitten. Er is genoeg te doen om uw belangen te behartigen. Het bewijs vindt u in de pagina’s die volgen in Effect 8 2026. En dan moeten de kabinetsplannen over Box 3 nog komen. Rustig ademhalen!

Gerben Everts is directeur van de VEB